来源：火狐官方站点 发布时间：2024-09-07 15:50:29
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳科瑞技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议于2024年9月6日以现场及通讯相结合的方式在公司会议室召开。本次董事会议通知及会议材料已于2024年9月3日以电子邮件方式向公司全体董事发出。会议由董事长PHUALEEMING先生主持。本次会议应出席董事9人（含3位独立董事），实际出席董事9人。公司监事、董事会秘书及部分高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称“《证券发行上市审核规则》”）等法律、法规、规范性文件的有关法律法规及公司2023年度股东大会的授权，公司董事会认真对照上市公司以简易程序向特定对象发行股票的条件和资格，对公司的实际经营情况及相关事项做了自查，确认公司符合以简易程序向特定对象发行股票的各项要求和条件。
（二）逐项审议通过《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行上市审核规则》等法律、法规、规范性文件的有关法律法规及公司2023年度股东大会的授权，结合公司详细情况，公司拟定了本次以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“这次发行”）方案。
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）的特定对象。范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资的人、合格境外机构投资的人、人民币合格境外机构投资的人（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资的人，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资的人、人民币合格境外机构投资的人以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将依据股东大会授权，由董事会按照有关规定法律、法规和规范性文件的规定，根据申购报价情况与保荐人（承销总干事）协商确定。
这次发行的定价基准日为发行期首日。这次发行的定价原则为发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生分配现金股利、分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将做出相应调整。调整公式如下：
其中，P0为调整前发行价格，每股分配现金股利为D，每股分配股票股利或资本公积转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
最终发行价格将依据股东大会授权，由董事会按照有关规定法律、法规和规范性文件的规定，根据申购报价情况与保荐人（承销总干事）协商确定。
这次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将依据股东大会授权，由董事会按照有关规定法律、法规和规范性文件的规定，根据申购报价情况与保荐人（承销总干事）协商确定，且对应募集资金总额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
若公司股票在这次发行的定价基准日至发行日期间发生分配现金股利、分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，公司将根据详细情况对这次发行的股票数量上限做出相应调整。最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准。
这次发行的股票，自这次发行的股票上市之日起6个月内不得转让。这次发行结束后，由于公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。若有关规定法律、法规和规范性文件对发行对象所认购股份限售期及限售期届满后转让股份另有规定的，从其规定。
本次发行的募集资金总额不超过17,000.00万元（含本数），不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
本次发行决议的有效期限为公司2023年度股东大会审议通过之日起，至公司2024年度股东大会召开之日止。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
（三）审议通过《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行上市审核规则》等法律、法规、规范性文件的有关法律法规及公司2023年度股东大会的授权，结合公司真实的情况，公司董事会就这次发行编制了《深圳科瑞技术股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。
公司独立董事专门会议、监事会对该事项发表了明确同意意见，《深圳科瑞技术股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案》的详细的细节内容详见公司刊登于巨潮资讯网（）和指定信息公开披露媒体的相关公告。
（四）审议通过《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行上市审核规则》等法律、法规、规范性文件的有关法律法规及公司2023年度股东大会的授权，结合公司的真实的情况，公司董事会就这次发行编制了《深圳科瑞技术股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
公司独立董事专门会议、监事会对该事项发表了明确同意意见，《深圳科瑞技术股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》的详细的细节内容详见公司刊登于巨潮资讯网（）和指定信息公开披露媒体的相关公告。
（五）审议通过《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行上市审核规则》等法律、法规、规范性文件的有关法律法规及公司2023年度股东大会的授权，结合公司的真实的情况，公司董事会就这次发行编制了《深圳科瑞技术股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
公司独立董事专门会议、审计委员会和监事会对该事项发表了明确同意意见，《深圳科瑞技术股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》的详细的细节内容详见公司刊登于巨潮资讯网（）和指定信息公开披露媒体的相关公告。
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行上市审核规则》《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律、法规、规范性文件的有关法律法规及公司2023年度股东大会的授权，公司董事会依据前次募集资金截至2024年6月30日的使用情况编制了《深圳科瑞技术股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况做审验并出具了《深圳科瑞技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
公司独立董事专门会议、审计委员会和监事会对该事项发表了明确同意意见，《深圳科瑞技术股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》与《深圳科瑞技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》的详细的细节内容详见公司刊登于巨潮资讯网（）和指定信息公开披露媒体的相关公告。
（七）审议通过《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于逐步加强长期资金市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进长期资金市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规、规范性文件的有关法律法规及公司2023年度股东大会的授权，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补摊薄即期回报拟采取的措施能获得切实履行作出了承诺。
公司独立董事专门会议、审计委员会和监事会对该事项发表了明确同意意见，公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的详细的细节内容详见公司刊登于巨潮资讯网（）和指定信息公开披露媒体的相关公告。
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引和其他内部控制监督管理要求，结合企业内部控制相关规章制度，公司对截至2024年6月30日的内部控制有效性进行了评价并编制了《深圳科瑞技术股份有限公司2024年半年度内部控制自我评价报告》。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对前述报告进行了鉴证，并出具了《深圳科瑞技术股份有限公司内部控制鉴证报告》。
公司独立董事专门会议、审计委员会和监事会对该事项发表了明确同意意见，《深圳科瑞技术股份有限公司2024年半年度内部控制自我评价报告》与《深圳科瑞技术股份有限公司内部控制鉴证报告》的详细的细节内容详见公司刊登于巨潮资讯网（）和指定信息公开披露媒体的相关公告。
公司于2024年5月20日召开的2023年度股东大会已审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》，本次会议审议的与公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票有关的全部议案无需再次提交股东大会审议。
5、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳科瑞技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2024]518Z0293号）；
6、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳科瑞技术股份有限公司内部控制鉴证报告》（容诚专字[2024]518Z0922号）。
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监督管理要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司的内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2024年6月30日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制做监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展的策略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现以上描述的目标提供较为合理保证。此外，由于情况的变化可能会引起内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。评价范围涵盖了深圳科瑞技术股份有限公司及合并报表范围内全部国内控股子公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的97.86%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的95.36%。
纳入评价范围的主体业务和事项包括:公司治理、组织架构、内部审计、发展的策略、社会责任、企业文化、人力资源管理、资金管理、募集资金使用管理、投资管理、资产管理、担保业务管理、财务核算与报告管理、全面预算、关联交易、研发管理、生产及成本管理、销售管理、供应链管理、工程建设项目管理、合同管理、信息系统管理、信息公开披露等。
重点关注的高风险领域最重要的包含：资金管理、投资管理、关联交易、募集资金使用、销售管理、供应链管理、信息系统管理、信息披露等。
按照《公司法》《公司章程》和其他有关法律和法规的规定，公司成立了规范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。股东大会享有法律和法规和公司章程规定的合法权利，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。董事会对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权。董事会下设战略与发展委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、技术委员会五个专业委员会，以提高董事会运作效率。监事会对股东大会负责，对公司财务和高管履职情况做检查监督。经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持公司日常经营管理工作。
公司根据职责划分并结合真实的情况，设立了董事会办公室、内审部、总裁办公室、人力资源中心、财务中心、供应链管理中心、营销中心、技术中心、建服中心等职能部门，形成移动终端、新能源、精密零部件与模具领域的3+N业务线。企业具有独立完整的销售、研发、采购、生产等系统，各部门有明确的管理职责和权限，部门之间建立了适当的职责分工和报告制度，部门内部也存在相应的职责分工，以保证各项经济业务的授权、执行、记录以及资产的维护与保养等分别由不同的部门或者个人相互制约。
为防范公司管理风险、加强内部控制、维护股东的合法利益、不断改善经营管理、提高经济效益，公司制定了《内部审计管理制度》《内部控制评价手册》《内部控制评价制度》；董事会下设审计委员会，成立内审部，履行内部审计职能，设立内部审计岗位，依法独立开展企业内部审计、督查工作，负责对公司经营情况、财务安全状况等管理风险及企业内部控制制度的执行情况做审计监督。
面对宏观经济和行业内外部的挑战，公司依据发展的策略和经营计划定制了“3+N”业务战略布局，主要聚焦于移动终端、新能源和精密零部件与模具业务，同时持续优化并整合N类培育型业务，聚焦至有明确发展机会的行业或产品。公司持续在核心覆盖领域中投入研发技术，不断强化公司产品竞争优势，同时也积极探索行业新业务与机会、保持行业的技术领先与竞争优势。作为行业内有着非常丰富项目经验及专业运营体系健全的领先企业，公司能快速为各行业客户提供各类高效、可靠的自动化解决方案，具备迅速抓住新行业、新兴领域的能力。公司将持续牢固三大主要经营业务市场地位，并加强公司经营与成本、战略与投资、人力发展规划工作，积极开展长期资金市场交流，广泛吸纳各方意见和建议，力求为公司打下长远、扎实的基础。
公司依照国家法律和法规的规定，全方面推进安全风险分级管控和隐患排查治理“双重预防体系”建设，制定和完善了安全生产、环境保护、质量管理、员工权益保护等方面的相关制度，有效地履行了各项社会责任。
公司秉承“聚焦先进制造、发挥技术优势、构建专业管理”的经营理念与“通过对方案、产品和服务的质量策划、实施与持续改善，提供高质量存在竞争力的产品和服务以赢得客户充分的满意”的质量方针，并将其融汇于企业及员工的行为规范之中，形成了独具特色的企业文化。公司采用多种形式传播企业文化，使员工形成了对企业文化的认同并追求个人价值得以实现，增强了企业的向心力和凝聚力。
公司制定和实施了有利于企业可持续发展的人力资源政策，将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加强员工素质培训和继续教育，不断的提高员工素质。在员工招聘、管理、使用、辞退与辞职等方面，遵守国家法律和法规政策规定，与员工签订正式劳动合同。在培训方面，公司每年由各事业部/各部门提报培训需求，并由人力资源中心统一编制年度培训计划。培训通过内部培训、外部培训或外派培训等方式具体实施。在薪酬、考核、晋升等方面，公司人力资源中心每年对公司薪酬福利做评估和调整，设立员工绩效评估考核机制，并建立员工职业生涯发展渠道，为员工提供较为明确的晋升道路。
公司结合自己真实的情况，制定了《预算管理》《资金管理》《核算管理》《财务报告》等制度，科学设置组织机构和岗位，明确货币资金所有的环节的职责权限和岗位分离要求；遵循现金、银行账户、票据、印鉴管理的相关规定，切实保护公司的货币资金安全；完善货币资金信息的报告制度，定期或不按时进行检查和评价资金活动情况，落实责任追究制度，确保资金安全和有效运行。
为了提高资金使用效率与效益，合理规划利用自有资金，增加资金收益，公司通过董事会、监事会及股东大会审议，赞同公司及子公司在充分保障日常运营性资金需求、不影响公司及子公司正常生产经营并有效控制风险的前提下，使用闲置自有资金不超过人民币80,000.00万元（含本数）进行证券投资。有效期自公司股东大会审议通过之日起一年内有效，该额度在有效期内能循环滚动使用。报告期内使用自有闲置资金进行证券投资的真实的情况符合经审议的投资额度、范围及期限标准。
为规范募集资金管理，保护中小投资者的权益，提高募集资金使用效率，公司严格执行《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、管理与监督作了详细规定，确保了募集资金的使用程序和专款专用，切实保护投资者的权益。截至内控报告基准日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目的募集资金已按规定用途使用完毕，各募集资金账户均已完成注销。
公司建立了《对外投资管理制度》《投资实施与管理》等制度，对公司投资管理的制度建设和组织架构设置及职责划分、资本预算与实施、投资项目实施与监控、投资项目处置、投资会计处理、投资后评估及投资损失责任追究进行了规定。
报告期内，公司对外投资的项目均依照国家相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定的权限履行审批程序及履行披露义务，并按照资本预算进行实施与监控。
公司建立了资产日常管理制度和定期清查制度，各项实物资产建立台账进行记录、保管，坚持进行定期盘点及账实核对等措施，以保障公司财产安全。公司已制定了《固定资产和重点低值管理》《资金管理》《仓储管理》等制度对货币资金、实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节来控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对等措施，定期对应收款项、对外投资、固定资产、在建工程、非货币性资产等项目中存在的问题和潜在损失做出详细的调查，按公司制定的《资产减值管理流程》合理地计提资产减值准备，并将估计损失、计提准备的依据及需要核销项目按规定的程序和审批权限报批。
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》及《深圳证券交易所股票上市规则》等，建立了《对外担保管理制度》，明确了担保管理的组织架构与岗位工作职责，对公司对外担保对象的审查、对外担保的权限与审批程序、对外担保的管理、对外担保的信息公开披露等方面做了制度规范。
公司建立了《财务报告》制度，明确了财务核算与报告管理的组织架构和管理机制，对包括一般会计处理与关账、财务报告编制与披露、财务报告的分析利用等在内的财务核算与报告业务进行了统一管理。公司明确了财务核算与报告的责任主体，划分了岗位工作职责，并对不相容职责进行了分离。公司编制财务报告，以真实的交易和事项以及完整、准确的账簿记录等资料为依据，按照有关法律和法规、国家统一的会计制度规定的编制基础、编制依据、编制原则和办法来进行。在编制半年度财务报告前，公司依照《企业财务会计报告条例》的有关法律法规，全面清查资产、核实债务，以确保财务报告的真实可靠和资产的安全完整。经过审计的财务报告由公司法定代表人、主管会计工作负责人及会计机构负责人签名盖章。
公司建立了《预算管理》制度，对公司的全面预算管理制度建设和组织架构设置，全面预算的构成、预算编制、预算执行与分析以及预算考核等进行了规定，并通过年度预算目标的确定、预算编制指引的拟定与下发、各部门预算的编制、全面预算草案的编制以及全面预算方案的审批与发布等措施完善了预算编制的流程；在预算执行与分析环节，公司对全面预算进行分解、对预算执行情况做控制、监督与反馈、并建立了超预算或预算外事项审批的机制；此外，公司制定了《预算总结指引》，回顾本年度预算工作组织、编制、执行、监督、考核等方面取得的成效和存在的问题，结合反馈意见和修改意见，输出年度预算总结报告。
公司制定了《关联交易管理制度》，对关联方的判断、关联交易认定、关联交易需遵循的原则、审批权限以及审查和决策程序、回避表决制度、信息公开披露等作了明确规定，规范关联交易行为。在实际操作的流程中，公司确定了关联人清单，并及时予以更新。公司及控股子公司在日常交易管理中，均时刻关注是否发生关联交易，并审慎审查相关业务处理是不是满足相关法律法规和公司相关制度。
报告期内，公司与武汉洛特福动力技术有限公司及其子公司、与关联法人单位松明农牧科技（深圳）有限公司、松明机械工业（深圳）有限公司、星联钢网（深圳）有限公司发生了日常关联交易，该交易符合公司正常经营及发展需要，且严格遵照平等、自愿、公平的市场原则，按照合理、公平、公正的商业交易条件进行，交易价格公允合理，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，不会对公司独立性构成影响。
公司运用实施IPD（集成产品开发）研发管理体系，重点在研发方法论、技术与业务决策评审以及考核激励制度等方面进行改进，为产品的商业化和研发组织体系管理的成功奠定了坚实基础。
公司按照产品及技术管理分为：产品预研、技术预研、产品开发、技术开发。严格按照公司的战略方向落实产品及技术开发，为客户提供全套智能智造方案。公司制定《概念阶段管理》《计划阶段管理》《开发阶段管理》《验证阶段管理》《发布阶段管理》《技术管理与开发》《知识产权管理》及《实验室运作》等制度，对公司的技术路线图制定、研发预算、研发项目立项、研发设计管理、研发项目管理及技术管理等进行了规定与指导。
公司确定了核心研发人员范围，并对核心人员的保密进行了统一管理。在技术路线图管理方面，公司进行了定期进行技术需求分析、技术规格确认、并对技术路线图的制定、分解、执行和评审实现了控制。在研发预算方面，公司制定了研发预算的编制、审批和调整的相关规定，对研发预算实现了控制。通过对概念阶段、计划阶段、开发阶段、验证阶段、发布阶段和设计变更的流程与制度建设，公司基本实现了对产品设计管理的控制。在项目管理方面，公司建立了适当的流程和规定，对项目立项、项目风险评估、沟通协调等项目管理机制。公司制定了技术标准化规范，对标准化规范进行了较为有效的执行，并建立了一定的监督和审核机制。在知识产权管理方面，公司对各类知识产权进行了界定，并对专利、软件著作权、商标等知识产权进行了一定管控。此外，公司在实验室运作、先进技术信息收集与交流以及政府项目申报方面，也实现了一定的控制。
公司对生产目标、生产规划的制定与审批建立了《主计划》《物料计划及物料管理》《生产管理》《精密机械加工》等制度。通过对主计划、物料计划、生产计划的制定与审批、计划的执行与跟踪以及计划的调整等方面的规范实施，在一定程度上实现了对项目计划的管控；在制造工程方面，公司确定了工程流程、明确了工装设计与设备的准备工作、规定了技术文件的编写及生效原则、建立了生产线排位图设计的机制并设置了工程变更管理的流程；通过对首件生产与品质的控制、项目进度的管理、安全生产的管理以及产品质量的管理，公司进行了生产过程的管控；对包装及入库、成本归集与核算以及成本分析亦进行了相应的管控。
公司建立了《市场营销》《商机订单管理》《产品交付》等制度，对公司的销售管理制度建设和组织架构设置、销售计划与市场拓展管理、订单获取、产品交付管理、销售会计系统控制、客户关系管理以及客户档案管理进行了规定。从制度上规范了产品销售行为，明确了以质量求生存，以产品求发展，维护公司声誉，重视社会经济效益的营销理念，体现了公司积极开拓市场，控制制造成本和产品质量，提高产品市场竞争能力，提高经济效益的产品销售管理目标。
公司建立了《供应商管理》《采购管理》《仓储管理》《进出口管理》及《运输管理》等制度，对公司供应链管理的组织架构与职责划分、采购计划与审批、供应商管理、采购执行与跟踪、供应商管理、仓储、进出口及物流的管理进行指导和规范。通过对供应商引入、评估、供应商资源库等的规定及实施，对供应商的管理形成了控制；通过对采购合同的审批与签署、采购订单的跟踪、到货确认、来料检验、退换货及入库等的规定及实施，对采购执行与跟踪及采购验收等形成了控制；通过对存货出入库、仓库人员出入、存货的存放与标识、储存环境的控制、存货的定期检查、存货的内部调拨等的规定及实施，对存货的领用和发出、存货的账实管理形成了控制；在运输及进出口方面，公司建立了运输的申请、审核、执行与监控流程并进行了实践，对不同流向（进口及出口）、不同途径（陆、海及空运）的运输业务实现了管理与控制。同时，公司也对进出口实务相关的报关业务进行了管控。
公司制定了《合同管理》《商机订单管理》等制度，对合同业务实施统一规范化管理。通过完善合同的审批流程和分级授权管理机制，强化对合同签署和执行的内部控制，防范和降低了公司法律风险，切实维护公司的合法权益。在合同签订方面，通过资质审查，确保合同对方当事人具备相应的法律资质和履约能力；严格合同审批，保证合同文本内容完整，没有重大疏漏及法律风险；规范合同盖章流程，确保仅经过规定审批节点的合同才能进行盖章。在合同履行管理方面，完善合同变更、解除、纠纷的上报及审批处理机制，对合同履行情况实施有效监控，及时提示风险，确保合同全面有效履行，维护公司的合法利益。
公司制定了《信息管理》《数据中心机房管理》《网络管理》《系统运维管理》《终端管理》《系统开发管理》等制度，对计算机使用、网络使用、数据安全、系统开发、应急处理等方面作了明确规定，切实发挥信息系统在内部控制中的作用，有效助力公司的升级发展，防范经营风险，提升企业现代化管理水平。
公司制订了《信息披露管理制度》《内幕信息知情人管理制度》及《重大事项内部报告制度》等制度，明确了公司股东、董事、监事、高级管理人员对于信息披露的职责，明确了公司董事会秘书是公司信息披露工作的直接责任人，负责处理公司信息披露事务，董事会办公室是负责公司信息披露工作的专门机构，规范了公司信息披露的流程、内容和时限。报告期内，公司信息披露公平、公正、公开，及时、准确、完整地反映了公司的各类重大事项，经营、财务状况及经营成果。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
报告期内，公司不存在其他可能对投资者理解内部控制评价报告、评价内部控制情况或进行投资决策产生重大影响的其他内部控制信息。
内部控制应当与公司的经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。报告期内，公司的组织架构随着经营需要进行了调整，同时SAP、PLM、OA系统也在逐渐推广应用，未来期间，公司将结合这些变化继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
深圳科瑞技术股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对公司截至2024年6月30日的内部控制建立健全及运行情况进行了检查，并对公司出具的《深圳科瑞技术股份有限公司2024年半年度内部控制自我评价报告》进行审议并发表意见如下：
截至2024年6月30日，根据中国证监会、深圳证券交易所关于加强上市公司内部控制的规定及相关法律法规的要求，结合公司生产经营和管理实际情况，公司已建立了较为完整、合理、有效的法人治理结构和内部控制体系，在所有重大方面保持了有效的内部控制，覆盖了公司运营的各层面和各环节，各项制度执行有力，能有效防范和控制经营风险，保证公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效；未发现内部控制重大缺陷和异常事项。
公司监事会认为：公司《深圳科瑞技术股份有限公司2024年半年度内部控制自我评价报告》真实、完整、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。监事会对公司《深圳科瑞技术股份有限公司2024年半年度内部控制评价报告》无异议。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳科瑞技术股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等法律法规及规范性文件，以及《公司章程》的相关规定和要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，规范公司运营，促使公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司治理水平。
鉴于公司拟以简易程序向特定对象发行股票，根据相关要求，现将截至本公告披露日公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及相应整改情况披露如下：
经自查，公司最近五年收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）监管函一次，相关情况及公司整改措施说明如下:
2022年6月15日，公司收到深交所《关于对深圳科瑞技术股份有限公司的监管函》（公司部监管函〔2022〕第134号），主要内容如下：
公司《2021年度业绩预告》预计的净利润与《2021年年度报告》披露的经审计净利润相比存在较大差异，业绩预告披露不准确，违反了深交所《股票上市规则（2022年修订）》第2.1.1条、第2.1.5条、第5.1.3条的规定。深交所要求公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生，并提醒公司及全体董事、监事、高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律以及深交所《股票上市规则》及相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。
公司收到监管函后高度重视，组织相关部门和人员加强相关法律、法规、规范性文件的学习，进一步提升公司内部管控和规范运作意识，提高信息披露质量；加强财务管理工作，强化各级会计核算工作的准确性和及时性，切实维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定、持续发展。
除上述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳科瑞技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月6日召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十次会议，审议并通过了《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等相关议案。
公司就本次以简易程序向特定对象发行A股股票中，不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
公司不存在向本次参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向本次参与认购的投资者提供资助或补偿的情形。
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳科瑞技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十次会议于2024年9月6日以现场会议方式在公司会议室召开。本次监事会会议通知及会议材料已于2024年9月3日以电子邮件方式向公司全体监事发出。会议由监事会主席谭慧姬女士主持。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。公司董事会秘书、证券事务代表列席了会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称“《证券发行上市审核规则》”）等法律、法规、规范性文件的有关规定，公司监事会认真对照上市公司以简易程序向特定对象发行股票的条件和资格，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，确认公司符合以简易程序向特定对象发行股票的各项要求和条件。
（二）逐项审议通过《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行上市审核规则》等法律、法规、规范性文件的有关规定及公司2023年度股东大会的授权，结合公司具体情况，公司拟定了本次以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）方案。
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）的特定对象。范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将根据股东大会授权，由董事会按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据申购报价情况与保荐人（主承销商）协商确定。
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的定价原则为发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生分配现金股利、分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将做出相应调整。调整公式如下：
其中，P0为调整前发行价格，每股分配现金股利为D，每股分配股票股利或资本公积转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
最终发行价格将根据股东大会授权，由董事会按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据申购报价情况与保荐人（主承销商）协商确定。
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将根据股东大会授权，由董事会按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据申购报价情况与保荐人（主承销商）协商确定，且对应募集资金总额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生分配现金股利、分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，公司将根据具体情况对本次发行的股票数量上限做出相应调整。最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准。
本次发行的股票，自本次发行的股票上市之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。若相关法律、法规和规范性文件对发行对象所认购股份限售期及限售期届满后转让股份另有规定的，从其规定。
本次发行的募集资金总额不超过17,000.00万元（含本数），不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
本次发行决议的有效期限为公司2023年度股东大会审议通过之日起，至公司2024年度股东大会召开之日止。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
（三）审议通过《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行上市审核规则》等法律、法规、规范性文件的有关规定及公司2023年度股东大会的授权，结合公司实际情况，公司监事会同意公司董事会就本次发行编制的《深圳科瑞技术股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。
《深圳科瑞技术股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案》的具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（）和指定信息公开披露媒体的相关公告。
（四）审议通过《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行上市审核规则》等法律、法规、规范性文件的有关规定及公司2023年度股东大会的授权，结合公司的实际情况，公司监事会同意公司董事会就本次发行编制的《深圳科瑞技术股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
《深圳科瑞技术股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》的具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（）和指定信息公开披露媒体的相关公告。
（五）审议通过《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行上市审核规则》等法律、法规、规范性文件的有关规定及公司2023年度股东大会的授权，结合公司的实际情况，公司监事会同意公司董事会就本次发行编制的《深圳科瑞技术股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
《深圳科瑞技术股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》的具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（）和指定信息公开披露媒体的相关公告。
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行上市审核规则》《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律、法规、规范性文件的有关规定及公司2023年度股东大会的授权，公司董事会根据前次募集资金截至2024年6月30日的使用情况编制了《深圳科瑞技术股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况进行审验并出具了《深圳科瑞技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
《深圳科瑞技术股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》与《深圳科瑞技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》的具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（）和指定信息公开披露媒体的相关公告。
（七）审议通过《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规、规范性文件的有关法律法规及公司2023年度股东大会的授权，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司监事会同意公司就本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行认真分析，并提出的填补摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补摊薄即期回报拟采取的措施能够得到切实履行作出了承诺。
公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（）和指定信息披露媒体的相关公告。
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引和其他内部控制监管要求，结合企业内部控制相关规章制度，公司对截至2024年6月30日的内部控制有效性进行了评价并编制了《深圳科瑞技术股份有限公司2024年半年度内部控制自我评价报告》。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对前述报告进行了鉴证，并出具了《深圳科瑞技术股份有限企业内部控制鉴证报告》。
《深圳科瑞技术股份有限公司2024年半年度内部控制自我评价报告》与《深圳科瑞技术股份有限企业内部控制鉴证报告》的具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（）和指定信息披露媒体的相关公告。
公司于2024年5月20日召开的2023年度股东大会已审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》，本次会议审议的与公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票有关的全部议案无需再次提交股东大会审议。
4、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳科瑞技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2024]518Z0293号）；
5、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳科瑞技术股份有限公司内部控制鉴证报告》（容诚专字[2024]518Z0922号）。
本公司及董事会全体成员保证信息公开披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳科瑞技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月6日召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十次会议，会议审议并通过了《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等相关议案。公司《2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案》（以下简称“预案”）及相关文件已于2024年9月7日在中国证监会指定的信息公开披露网站巨潮资讯网（）披露，敬请投资者查阅。
预案披露事项不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或注册。敬请广大投资者注意投资风险。
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